Дата актуализации: 19 апреля 2026 г.
Горнодобывающие проекты в Украине и за её пределами традиционно считаются капитало- и временаёмкими. Одной из главных причин задержек становится разрыв между получением права пользования недрами и оформлением права на поверхностный земельный участок. В данной статье мы систематизируем ключевые юридические риски, с которыми сталкиваются недропользователи при передаче земельных прав, а также предложим практические меры по их минимизации.
Почему возникает правовой разрыв?
Лицензия ≠ право на землю
Согласно ст. 16 Кодекса Украины о недрах, специальное разрешение на пользование недрами определяет:
• вид пользования (геолого-разведка, опытно-промысловая разработка, добыча);
• границы участка недр;
• срок действия разрешения.
Однако закон прямо указывает: право пользования земельным участком оформляется отдельно. То есть, даже победив на аукционе за титановое или литиевое месторождение, компания не может начать добычу, пока не оформит земельные отношения.
Нарушение «правил поверхности» = остановка добычи
Статья 125 Земельного кодекса Украины устанавливает: право собственности или пользования участком возникает исключительно с момента государственной регистрации. До этого момента компания не вправе:
• размещать карьер;
• строить производственные объекты;
• прокладывать инженерные сети.
Нарушение влечёт временную остановку права пользования недрами и штрафные санкции.
Топ-5 юридических рисков при передаче прав на землю
- Несоответствие границ. Кадастровый участок и контур месторождения часто не совпадают. Это ведёт к необходимости объединения/раздела участков, изменения целевого назначения и согласованию с десятками собственников.
- Множественные собственники. На практике участок может быть поделён между сотнями физических и юридических лиц. Достичь консенсуса по аренде или сервитуту крайне сложно, а судебные иски затягивают сроки.
- Бюрократическая «лихорадка». Процедура выкупа государственной или коммунальной земли включает:
- разработку проекта землеустройства;
- экспертную денежную оценку;
- согласование в Госгеокадастре, облсовете, Минэкономики;
- торги (если не попадает под исключение «без конкурса»).
- Прекращение ранее возникших прав. Права аренды или постоянного пользования, выданные сельсоветом 15 лет назад, могут «всплыть» в реестре и требовать судебного прекращения.
- Изменение целевого назначения. Для размещения карьера необходимо перевести сельхозземли в категорию «земли промышленности». Это дополнительное согласование в комиссии по землеустройству и возможные экологические экспертизы.
Механизмы минимизации рисков: что выбрать?
Земельный сервитут
Плюсы: быстрое оформление без смены целевого назначения; автоматическое продление при продлении спецразрешения.
Минусы: нельзя строить капитальные объекты; нельзя передать право третьим лицам.
Судебный вариант: при отказе собственника сервитут может быть установлен по решению суда в интересах общественности (ст. 103 ЗКУ).
Аренда
Наиболее гибкий инструмент. Для земель государственной/коммунальной собственности аренда предоставляется без конкурса, если участок нужен для реализации спецразрешения.
Ключевые шаги:
- Формирование и согласование техзадания на землеустроительную документацию;
- Решение сессии облсовета/горсовета;
Выкуп (приватизация)
Оптимально для долгосрочных стратегических проектов. Позволяет:
• строить капитальные объекты недвижимости;
• заложить участок в банке;
• передать право по договору купли-продажи.
Особенности: при выкупе государственной земли процедура проходит вне торгов, но требует экспертной оценки и утверждения цены Кабмином.
Due diligence земель: чек-лист инвестора
- Кадастровая выписка — проверка границ, целевого назначения, обременений.
- Реестр прав — выявление всех действующих договоров аренды, сервитутов, ипотек.
- Публичная кадастровая карта — визуальный контроль совмещения участка и месторождения.
- История реестра — выявление предыдущих судебных споров.
- Экологические ограничения — зоны охраны водных объектов, природно-заповедного фонда.
- Местные нормативные акты — моратории на перевод земель, вето сельсоветов.
Практические рекомендации юристов
Запускайте земельный due diligence до подачи заявки на аукцион.
Это позволит заложить риски в ценовое предложение и сразу включить в бизнес-план расходы на компенсации собственникам.
Фиксирайте договорённости с ключевыми собственниками «вялыми» опционами.
Даже предварительные письма о намерениях аренды уменьшают риск будущих судов.
Используйте «пакетный» подход.
Оформляйте одновременно:
• спецразрешение (лицензию);
• проект землеустройства;
• договоры аренды или сервитутов.
Подключайте местные органы самоуправления на ранней стадии.
Согласованное решение сельского/городского совета ускорит последующее оформление.
Страхуйте комплексные риски.
Некоторые страховые компании предлагают продукты «title insurance» для горнодобывающих проектов, покрывающие потери при утрате прав на землю.
Что ждёт рынок: тренды 2026–2027 годов
- Цифровизация земельных торгов. К 2027 г. планируется полный переход на онлайн-торги через Prozorro.Sale и интеграцию с Реестром прав.
- Одобрение «разовых» законопроектов. В Верховной Раде зарегистрирован законопроект № 9432, предусматривающий упрощённую процедуру перевода сельхозземель в промышленные для критически важных месторождений.
- Ужесточение экологического контроля. Компании будут обязаны предоставлять эскиз рекультивации до начала строительства карьера.
Право пользования недрами и право пользования земельным участком, это два параллельных, но равнозначных процесса. Игнорирование земельного компонента превращает даже самое перспективное месторождение в «зависший актив». Комплексный подход (due diligence + раннее взаимодействие с собственниками + выбор оптимального механизма) позволяет минимизировать юридические риски и ускорить запуск добычи на 12–24 месяца.
Автор: юридическая команда «Ильяшев и Партнёры», специализирующаяся на горнодобывающих проектах и земельном праве.