С г. в России действует Указание Банка России № 5720-У, которое детально регламентирует, как именно организация должна уведомлять лиц о включении/исключении их из списка инсайдеров.
В статье разберёмся, кто, кому, в какие сроки и в какой форме обязан направлять соответствующее уведомление.
Кого считают инсайдером и зачем нужен список
Исходя из ст. 9 Закона «О противодействии использованию инсайдерской информации…», инсайдерами признаются:
- работники организации (включая руководство и членов коллегиальных органов);
- контрагенты, получающие инсайдерскую информацию при исполнении договоров;
- профессиональные участники рынка ценных бумаг, имеющие доступ к инсайдерской информации;
- «дружественные» лица, которым сведения стали известны от вышеуказанных категорий.
Организация обязана составлять и постоянно актуализировать «список инсайдеров». Любое изменение в этом списке (включение нового лица или его исключение) должно быть официально доведено до сведения самого инсайдера.
Каким способом доставляется уведомление
Вручение под роспись
Наиболее надёжный способ — передать уведомление лично в руки инсайдеру и получить подпись о получении.
Это может произойти:
- в офисе организации;
- на общем собрании акционеров;
- в кадровой службе при подписании трудового договора и т.д.
Направление по известному адресу
Если личная встреча невозможна, уведомление направляют:
- Почтой заказным письмом с уведомлением о вручении;
- Курьером или экспедитором с обязательным подтверждением получения;
- Электронной подписью через системы электронного документооборота (если есть договорённость).
Важно: адрес выбирается последний из известных организации (по данным трудового договора, ЕГРЮЛ/ЕГРИП, регистрационным документам и т.д.).
Форма и обязательные реквизиты уведомления
Обязательные данные
- Полные ФИО / наименование юрлица-инсайдера;
- Дата включения или исключения из списка инсайдеров;
- Конкретное основание (ссылка на норму/приказ/распоряжение, например: «Приказ генерального директора № 15-к от »);
- Контактные данные ответственного лица для справок;
- Подпись уполномоченного лица и печать организации (для бумажной формы).
Формат
В Указании 5720-У рекомендуется использовать унифицированную форму, приведённую в Приложении к Положению ФСФР РФ.
Если уведомление состоит из нескольких листов, они должны быть прошиты и пронумерованы.
Пример (краткий):
---------------------------------------------------------- УВЕДОМЛЕНИЕ о включении в список инсайдеров ---------------------------------------------------------- Уважаемый(ая) Иванов И.И.! В соответствии с приказом генерального директора № 15-к от Вы включены в список инсайдеров ООО «ФинансКапитал» с . Основание: п. 2.1 Указания Банка России № 5720-У. С уважением, (подпись, печать, ФИО и должность ответственного лица) ----------------------------------------------------------
Сроки
Закон чётких сроков не установил, но логика документа и практика надзорных органов подсказывают:
- уведомление должно быть отправлено в разумный срок (обычно не позднее 3 рабочих дней с даты приказа/решения о включении/исключении);
- если инсайдер получил информацию позже, считается, что он был уведомлен с момента фактического получения (подтверждается подписью, распиской или системным логом электронной почты/ЭДО).
Ответственность за ненадлежащее уведомление
Нарушение порядка уведомления может повлечь:
- Административный штраф на организацию и должностных лиц (ст. 15.21 КоАП РФ);
- Приостановление операций с ценными бумагами;
- Дисквалификацию руководителя (максимум на 1 год);
- Репутационные риски и внимание Банка России к внутреннему контролю.
Практические советы компаниям
Ведение реестра
Создайте сводную таблицу (Excel или CRM-система) с полями: ФИО, дата включения, дата исключения, номер приказа, способ уведомления, дата фактического получения.
Процедурные документы
В локальных актах (Положение о внутреннем контроле, Политика инсайдерской информации) пропишите:
- ответственное лицо за формирование списка;
- алгоритм подготовки и отправки уведомлений;
- сроки хранения подтверждающих документов (не менее 5 лет).
Шаблоны
Разместите образцы форм уведомлений во внутреннем документообороте (в формате Word/PDF), чтобы сотрудники кадровой службы и службы compliance могли быстро их адаптировать.
Уведомление о включении/исключении из списка инсайдеров — это не формальность, а ключевой элемент системы противодействия злоупотреблению инсайдерской информацией.
Соблюдайте три правила:
- Фиксируйте факт получения (подпись, электронный лог, курьерская расписка);
- Используйте рекомендованную форму с обязательными реквизитами;
- Не затягивайте сроки — отправьте уведомление в течение 1-3 рабочих дней.
Тогда вы минимизируете риски регуляторных претензий и защитите свою репутацию на рынке ценных бумаг.