04 апреля 2026 г.   |   Антимонопольное право, Российская Федерация

Статья 10 Федерального закона от № 135-ФЗ «О защите конкуренции» содержит перечень запрещённых действий (бездействий) хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение. Однако не каждое действие доминанта автоматически квалифицируется как злоупотребление. В отечественной практике сформировались чёткие критерии того, какие действия допустимы и не влекут антимонопольной ответственности.

Исходные правовые установки

Когда возникает доминирующее положение

• Доля рынка > 35 % — презумпция доминирования (ч. 3 ст. 5 Закона № 135-ФЗ).
• Доля < 50 % допускает опровержение доминирования через иные критерии (ч. 4 ст. 5).
• Коллективное доминирование возможно, но требует доказательства «согласованности поведения» (позиция ВАС РФ, Постановление от по делу № А40-125814/09).

Принцип «запрет – исключение»

Суды подчёркивают: действия (бездействие) доминирующего субъекта не могут быть признаны злоупотреблением, если они:

1. объективно обусловлены техническими, экономическими или иными причинами;
2. не влекут недопущения, ограничения или устранения конкуренции;
3. не ущемляют интересы неопределённого круга лиц;
4. соответствуют общепринятой деловой практике (ст. 11 ГК РФ: равенство, свобода договора).

Допустимые действия доминирующего субъекта

Технически обусловленные ограничения

Пример. Доминирующий производитель электроэнергии временно ограничивает поставки из-за аварийного ремонта ЛЭП. Если:

• авария доказана техническим актом,
• об ограничении своевременно уведомлены все контрагенты,
• вводятся равные условия для всех покупателей,

такие действия признаются объективно обоснованными (Письмо ФАС России № АК/43267/21 от ).

Разумное разграничение клиентов

Доминант вправе отказать в заключении договора контрагенту, если:

• контрагент не соответствует установленным единым критериям кредитоспособности;
• условия отказа предусмотрены публичной офертой, доступной всем потенциальным покупателям;
• отказ не влечёт исчезновения конкуренции на смежных рынках.

Внедрение инноваций и развитие качества

Высокая доля рынка не блокирует право компании:

• инвестировать в R&D и выводить на рынок технически улучшенный товар;
• устанавливать на новый продукт цену ниже себестоимости, если это краткосрочная стратегия «выманивания» инновации и не приводит к дискриминации контрагентов;
• отказываться от устаревшей модели товара, если прекращение производства обосновано экономически.

Ограничения, допускаемые специальными законами

Практические алгоритмы для компаний

«Чек-лист допустимости»

1. Цель действия: техническое обслуживание, инновация, повышение безопасности?
2. Обоснование: есть ли внутренние регламенты, приказы, расчёты экономического эффекта?
3. Недискриминация: условия одинаковы для всех контрагентов?
4. Сообщения: направлены ли уведомления всем заинтересованным лицам (копии писем сохраняются)?
5. Отсутствие ущерба: не исчезают ли конкуренты в результате действий компании?

Досудебное урегулирование

При возникновении спора с контрагентом доминирующий субъект может:

• обратиться в УФАС для получения письменного разъяснения (п. 2 ст. 52 Закона № 135-ФЗ);
• предложить изменить условия договора в добровольном порядке и зафиксировать компромисс;
• по согласованию сторон привлечь независимого эксперта для экономического анализа рынка.

Занятие доминирующего положения не означает полный запрет на любые действия. Российское антимонопольное право разграничивает:

• запрещённые действия (ст. 10 Закона № 135-ФЗ);
• допустимые действия, объективно обусловленные и не ограничивающие конкуренцию.

Ключевой ориентир – принцип разумности и недискриминации. Компания, которая может обосновать своё поведение техническими, экономическими или юридическими причинами и обеспечить равные условия для всех участников рынка, получает «зелёный свет» для продолжения операций без риска антимонопольных санкций.