Дата актуализации:  г.

Содержание

1. Что такое заинтересованные лица?
2. Законодательная база
3. Когда необходимо уведомлять?
4. Кто обязан уведомлять?
5. Как правильно оформить уведомление?
6. Образец уведомления (рекомендованный)
7. Последствия несоблюдения требований
8. Лучшие практики
9. Часто задаваемые вопросы

Что такое заинтересованные лица?

В контексте российского корпоративного права заинтересованным лицом считается физическое или юридическое лицо, которое может получить личную выгоду от сделки, совершаемой акционерным обществом (АО) или обществом с ограниченной ответственностью (ООО). К таким лицам относятся:

• Члены совета директоров, наблюдательного совета, правления;
• Генеральный директор и другие должностные лица;
• Близкие родственники (супруг(а), дети, родители, братья/сестры) и другие лица, указанные в статье 82 Закона «Об акционерных обществах» (ФЗ 343‑ФЗ);
• Контрагенты, выгодоприобретатели, а также любые другие физические или юридические лица, указанные в уставе или в договоре, которые могут влиять на условия сделки.

Если у такого лица есть возможность или реальная возможность получить выгоду от сделки, он считается заинтересованным и обязан уведомить общество о своей заинтересованности.

Законодательная база

Основные нормативные акты, регулирующие уведомление заинтересованных лиц:

• ФЗ 343‑ФЗ «Об акционерных обществах» – ст. 82, п. 1 (определение заинтересованных лиц) и ст. 81 (порядок уведомления).
• ФЗ 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – п. 1 ст. 45 (требования к сделкам с заинтересованностью).
• Указание Банка России от 3 апреля 2017 г. N 4338‑У – порядок направления и форма уведомления.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от  г. № 27 – разъяснение практики применения ст. 81 и ст. 82 Закона об АО.
• Приказ Фонда ПФР от  г. N 90 – форма уведомления о личной заинтересованности для государственных служащих (может использоваться как образец).

Когда необходимо уведомлять?

Уведомление о заинтересованности должно быть направлено в течение двух месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о наступлении обстоятельств, которые могут привести к признанию его заинтересованным в сделке.

К типичным ситуациям, требующим уведомления, относятся:

• Планируемая покупка/продажа активов, в которой участвует родственник или аффилированное лицо.
• Привлечение к проекту инвестиций, где инвестор одновременно является членом совета директоров.
• Любая операция, при которой может возникнуть конфликт интересов (например, аренда помещения, принадлежащего родственнику директора).

Кто обязан уведомлять?

Обязанность уведомления возлагается на всех лиц, перечисленных в пункте 1 данного документа, а именно:

• Члены совета директоров (наблюдательного совета), правления, коллегиального исполнительного органа;
• Генеральный директор и другие топ‑менеджеры;
• Лица, указанные в уставе как «заинтересованные»;
• Физические лица, являющиеся родственниками указанных выше лиц (по прямой и боковой линии).

Если в сделке участвуют все члены совета директоров, то уведомление должно быть направлено также и незаинтересованным членам (если они есть) и, в некоторых случаях, акционерам.

Как правильно оформить уведомление?

Согласно Указанию Банка России N 4338‑У, уведомление должно содержать следующие обязательные реквизиты:

1. Шапка документа: название общества, ИНН, ОГРН.
2. Дата и номер уведомления.
3. Сведения об уведомляющем лице: ФИО, должность, степень родства (если применимо).
4. Описание предполагаемой сделки:
   • предмет сделки (товары, услуги, имущество);
   • стоимость (или ориентировочная стоимость);
   • существенные условия (сроки, порядок расчетов, гарантии).
5. Основания признания себя заинтересованным (ссылка на ст. 82 Закона и/или внутренний регламент).
6. Ссылка на внутренний регламент о сделках с заинтересованностью (если существует).
7. Подпись уведомляющего лица (с печатью, если требуется).

Уведомление может быть направлено следующими способами:

• Электронная почта (e‑mail) на официальный адрес общества;
• Заказным письмом с уведомлением о вручении;
• Публикация в официальном разделе сайта общества (если предусмотрено уставом);
• Личное вручение с последующим подтверждением получения (подпись получателя).

Важно сохранять подтверждение доставки (квитанцию, скриншот отправки, электронный журнал). Это будет доказательством выполнения обязательств в случае проверок.

Образец уведомления (рекомендованный)

Ниже приведён пример уведомления, рекомендованный Банком России (Приложение 1 к Указанию N 4338‑У). Его можно адаптировать под конкретные нужды.

Общество с ограниченной ответственностью "Пример"
ИНН 7701234567, ОГРН 1197700000000

Уведомление № 07/2026
От: Иванов Иван Иванович,
генеральный директор, член совета директоров,
родственник (сын) акционера АО "Родитель".

Кому: Совету директоров ООО "Пример"
(или иным уполномоченным органам общества).

Тема: Уведомление о заинтересованности в сделке
по приобретению недвижимости, расположенной по адресу:
г. Москва, ул; Примерная, д. 10.


Содержание сделки:
Предмет – покупка коммерческого помещения площадью 350 м².
Стоимость – 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей.
Условия – предоплата 30 % в течение 10 дней после подписания
 договора, оставшаяся часть – в течение 90 дней после
 государственной регистрации права собственности.

Основания признания себя заинтересованным:
Согласно ст. 82 Закона РФ «Об акционерных обществах» (ФЗ 343‑ФЗ),
как сын одного из крупнейших акционеров общества, я могу
получить личную выгоду от заключения указанной сделки.

Ссылка на внутренний регламент:
Пункт 5.2 Регламента ООО "Пример" о сделках с заинтересованностью.

Просьба: Рассмотреть данное уведомление в порядке,
предусмотренном уставом и законодательством, и принять решение
о необходимости одобрения сделки.

Подпись: _______________________
Иванов И.И.

Для АО в качестве подписи часто выступает печать и подпись генерального директора.

Последствия несоблюдения требований

• Аннулирование сделки – если сделка была заключена без необходимого одобрения, она может быть признана недействительной.
• Гражданско‑правовая ответственность – заинтересованное лицо может быть привлечено к возмещению ущерба, причинённого обществу.
• Административные штрафы – в соответствии со ст. 81 ФЗ 343‑ФЗ, за несвоевременное уведомление может быть наложен штраф до 300 000 рублей.
• Уголовная ответственность – в случае сокрытия информации, если это привело к крупному финансовому ущербу, возможна квалификация по ст. 159 УК РФ (мошенничество).
• Репутационный риск – публичное раскрытие конфликта интересов без предварительного согласования может негативно отразиться на имидже компании.

Лучшие практики

• Вести реестр заинтересованных лиц – фиксировать всех потенциальных конфликтов в едином документе.
• Обучать сотрудников – проводить регулярные семинары по выявлению и управлению конфликтами интересов.
• Установить чёткие сроки – в уставе или внутреннем регламенте прописать, что уведомление должно быть направлено не позднее 15 дней до планируемой сделки.
• Использовать электронный документооборот – автоматизировать процесс создания, отправки и архивирования уведомлений.
• Проводить независимую экспертизу – при крупных сделках привлекать внешних юристов или аудиторов для оценки наличия конфликтов.

Часто задаваемые вопросы

Нужно ли уведомлять, если я являюсь лишь «потенциальным» получателем выгоды?

Да. Закон рассматривает как реальную, так и потенциальную выгоду. Если существует вероятность получения выгоды, уведомление обязательно.

Можно ли объединить несколько уведомлений в одно?

Если они относятся к одной сделке и к одинаковому кругу заинтересованных лиц, объединение допускается, но в тексте должно быть чётко указано, какие именно операции охватываются.

Что делать, если уведомление уже отправлено, а потом выяснилось, что конфликт интересов отсутствует?

Можно направить корректирующее уведомление** с пояснением, что после уточнения обстоятельств конфликт интересов не имеет места. Это поможет избежать недоразумений.

Как оформить уведомление в электронном виде?

В электронном виде достаточно отправить PDF‑документ, подписанный электронной подписью, на официальный адрес общества. При этом сохраняется электронный журнал отправки.

Кто рассматривает уведомления в АО без совета директоров?

Если в уставе не предусмотрён совет директоров, функции рассмотрения возлагаются на собрание акционеров или единоличного исполнительного органа (например, генерального директора).

Уведомление заинтересованных лиц – это важный элемент корпоративного управления, направленный на предотвращение конфликтов интересов и обеспечение прозрачности сделок. Соблюдение законодательных сроков, правильное оформление и своевременное направление уведомления позволяют компании избежать юридических рисков и поддерживать доверие инвесторов.

Помните, что правильное уведомление – это не только формальная обязанность, но и показатель высокой корпоративной культуры.